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　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。

　　白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）

　　来自美国的特派警探张德培（张坚庭 饰）和香港本土警察郑天辉（郑丹瑞 饰）是两个出身富裕家庭的公子哥，他们不约而同违背了父母要求自己从医的愿望，而选择了警察这一行业。在侦办一桩毒品案件时，两人不打不